INVERSIONES INNOVAR DE COLOMBIA S.A.

 

 

PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

 

CORRUPCIÓN / SOBORNO TRANSNACIONAL (C/ST)

 

Contenido

 

Contenido	Página
1. INTRODUCCIÓN	3
2. OBJETIVO	3
2.1 Objetivo General	3
2.2 Objetivos Específicos	3
3. ALCANCE	3
4. DEFINICIONES	4
5. NORMATIVIDAD COLOMBIANA	6
6. SANCIONES ADMINISTRATIVAS	6
7. LINEAMIENTOS GENERALES DEL PTEE	7
8. BENEFICIOS EN LAS RELACIONES CON TERCEROS	7
8.1 Interacciones Con Servidores Públicos	7
9. PRINCIPIOS QUE INTEGRAN EL PROGRAMA	8
10. ROLES Y RESPONSABILIDADES	8
10.1 Asamblea de Accionistas o Quien Haga Sus Veces	8
10.2 Representante Legal	9
10.3 Oficial De Cumplimiento	9
10.4 Revisoría Fiscal	10
10.5 Líderes Del Proceso	10
11. POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO	11
11.1 Política Anticorrupción y Antisoborno	11
11.2 Política De Donaciones	12
11.3 Política De Regalos, Hospitalidad Y Entretenimiento	12
12. PRÁCTICAS CONSIDERADAS CORRUPTAS EN EL DESARROLLO DE LOS NEGOCIOS	13
13. CONFLICTO DE INTERESES	13
14. FUNCIONARIOS PÚBLICOS O GRUPOS DE INTERÉS	14
15. CANALES DE COMUNICACIÓN	14
15.1 Línea De Transparencia e Integridad	14
16. DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN	14
17. CANALES EXTERNOS	15
17.1 Reporte de Denuncias de Soborno Transnacional a la Superintendencia de Sociedades y de Actos de Corrupción a la Secretaría de Transparencia	15

 

 

1.        INTRODUCCIÓN.

 

INVERSIONES INNOVAR DE COLOMBIA S.A., en adelante “la Compañía”; están comprometidas en dar cumplimiento a toda la normatividad nacional e internacional que rige la transparencia ética y legal de los negocios.

Por lo tanto, El Programa de Transparencia y Ética Empresarial o PTEE, aplica a todo el equipo humano vinculado a la Compañía y a todas las partes relacionadas y grupos de interés, entendidos estos como clientes, proveedores, distribuidores logísticos, contratistas, accionistas, inversionistas y en general a todos aquellos con quienes directa o indirectamente se establezca alguna relación comercial, contractual.

El propósito de esta política es declarar el compromiso de la Compañía y sus altos directivos, con un actuar ético y transparente, así como el de conducir los negocios de una manera responsable, actuando bajo una filosofía de cero tolerancias con aquellos actos que contraríen los principios de la Compañía en cumplimiento de la normatividad nacional e internacional.

 

2.        OBJETIVO.

 

2.1       Objetivo General.

 

Presentar la Política y el Programa de Transparencia, Ética Empresarial (en adelante el “Programa”), el cual fue definido por la Alta Dirección de la Compañía, el cual será puesto en marcha para desarrollar los compromisos adquiridos por la Compañía.

 

2.2       Objetivos Específicos.

 

1. Definir las estrategias de apoyo a la lucha contra la corrupción
2. Identificar los procesos o áreas más susceptibles o vulnerables frente al riesgo de corrupción, estableciendo las conductas en las que pueden incurrir, e incorporar las acciones preventivas en los respectivos mapas de riesgos, acorde a la metodología implementada
3. Fortalecer la cultura de transparencia y los comportamientos éticos de los colaboradores, clientes, proveedores y en general todas las partes interesadas.
4. Administrar y mitigar los riesgos de fraude o corrupción a través de un efectivo y oportuno proceso de identificación, valoración e implementación de controles antifraude.
5. Establecer los roles y responsabilidades frente a la Política Anticorrupción.

 

3.        ALCANCE.

 

La Política aplica a todos los colaboradores que realicen operaciones y transacciones en nombre de la Compañía. Se entiende por colaboradores: los Representantes Legales, Directivos, el personal vinculado en forma directa, así como los terceros vinculados que, en virtud de su vinculación, tienen facultades de representación.

 

4.        DEFINICIONES.

 

Activos Totales: son todos los activos, corrientes y no corrientes, reconocidos en el estado de situación financiera que corresponden a los recursos económicos presentes controlados por la Empresa1.

 Asociados: son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad o empresa unipersonal a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.

 Auditoría de Cumplimiento: es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del PTEE.

Canal de Denuncias: es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos de Soborno Transnacional, dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en su página web.

Capítulo: hace referencia al Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica, contenido en el presente acto administrativo, en el que se incluyen instrucciones administrativas y recomendaciones para la adopción de los PTEE.

Capítulo X: hace referencia al Capítulo X de la Circular Básica Jurídica.

Circular Básica Jurídica: es la Circular Básica Jurídica No. 100-000005 de 2017 de la Superintendencia de Sociedades, incluyendo sus modificaciones.

Contratista: se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a una Empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con la Empresa.

Contrato Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 32 de la Ley 80 de 1993.

 Corrupción: para efectos de este Capítulo, serán todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración o el patrimonio públicos o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.

Debida Diligencia: alude, en el contexto de este Capítulo, al proceso de revisión y evaluación constante y periódico que debe realizar a la Entidad Obligada de acuerdo con los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuestas. En ningún caso, el término Debida Diligencia que se define en este Capítulo, se referirá a los procedimientos de debida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión de riesgos (por ejemplo, lavado de activos y financiamiento del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masivas), cuya realización se rige por normas diferentes.

 Empleado: es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral o prestación de servicios a una Empresa o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas.

 Empresa: es la sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera supervisada por la Superintendencia de Sociedades, conforme a los artículos 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995.

 Entidad Adoptante: es la Empresa que no es una Entidad Obligada y que adopta voluntariamente los PTEE, como buena práctica de gobierno corporativo.

 Entidad Obligada: es la Empresa que se encuentra identificada en los numerales 4.1, 4.2 y 4.3 del presente Capítulo.

Entidad Supervisada: es la Entidad Obligada o Entidad Adoptante que debe dar cumplimiento o que voluntariamente acoge, respectivamente, lo previsto en el presente Capítulo.

 Entidad Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 2º de la Ley 80 de 1993.

 Factores de Riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo C/ST para cualquier Entidad Supervisada.

 Ingresos Totales: son todos los ingresos reconocidos en el estado del resultado del periodo, como principal fuente de información sobre el rendimiento financiero de una Empresa para el periodo sobre el que se informa2.

Ley 1778: es la Ley 1778 del 2 de febrero de 2016.

Matriz de Riesgo: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional.

Matriz de Riesgos de Corrupción: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupción a los que puede estar expuesta.

Matriz de Riesgos de Soborno Transnacional: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Soborno Transnacional a los que puede estar expuesta.

Negocios o Transacciones Internacionales: por negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado. OCDE: es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico. Oficial de Cumplimiento: es la persona natural que debe cumplir con las funciones y obligaciones establecidas en el presente Capítulo. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la Entidad Supervisada y fuere legalmente posible, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tal como el relacionado con la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.

 Persona Políticamente Expuesta o PEP: corresponde a la definición establecida en el artículo 2.1.4.2.3. del Decreto 1081 de 2015, modificado por el artículo 2° del Decreto 830 del 26 de julio de 2021.

Políticas de Cumplimiento: son las políticas generales que adopta la Entidad Supervisada para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional.

Programa de Transparencia y Ética Empresarial o PTEE: es el documento que recoge la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar a una Entidad Supervisada, conforme a la Matriz de Riesgo, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en el presente Capítulo.

Recurso Económico: es el derecho que tiene el potencial de producir beneficios económicos.

Riesgos C/ST: es el Riesgo de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional.

Riesgos de Corrupción: es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.

Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.

Servidor Público Extranjero: es lo establecido en el parágrafo 1º del artículo 2° de la Ley 1778.

Soborno Transnacional o ST: es la conducta establecida en el artículo 2º de la Ley 1778.

Sociedad Subordinada: tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de Comercio.

 Sociedad Vigilada: es la sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera, sometida a vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, en los términos previstos en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995. SMMLV: salario mínimo mensual legal vigente.

 

5.        NORMATIVIDAD COLOMBIANA

 

Sea lo primero indicar el Congreso de la República a promulgado la ley 2195 del 2022 y 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción), la ley 1778 de 2016 (Ley Antisoborno), en respuesta a diversos acuerdos internacionales que tienen como propósito combatir la corrupción y el cohecho de servidores públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales. El artículo 23 de esa ley, establece el deber de la Superintendencia de Sociedades de promover programas de transparencia y ética empresarial en las personas jurídicas sujetas a su vigilancia y que para ello tendrá en cuenta criterios tales como el monto de sus activos, sus ingresos, el número de empleados y objeto social.

Como consecuencia de lo anterior, la Superintendencia profirió la Resolución 100-006261 del 2 de octubre de 2020, que establece los criterios para determinar cuáles sociedades deben adoptar los programas de Transparencia y Ética Empresarial y CE 100-000011 del 9 de agosto de 2021, contentiva de una guía con las instrucciones administrativas relacionadas con la promoción de los programas referidos, así como de los mecanismos internos de auditoría, anticorrupción y prevención del soborno transnacional, en el contexto de la Ley 1778 de 2016.

 

6.        SANCIONES ADMINISTRATIVAS.

 

Régimen Sancionatorio: De acuerdo con lo establecido en el artículo 5° de la Ley 1778 de 2016, la Superintendencia de Sociedades impondrá una o varias sanciones a las personas jurídicas que incurran en las conductas enunciadas en el artículo 2° de la mencionada ley. La imposición de las sanciones se realizará mediante resolución motivada, de acuerdo con los criterios de graduación previstos en dicha ley. Las sanciones podrán ser multas hasta por doscientos mil (200.000) Salarios Mínimos Mensuales Legales Vigentes.

El numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995 señala que la Superintendencia de Sociedades está facultada para imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta por doscientos (200) SMMLV, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos.

Criterio de Graduación de las Sanciones: De acuerdo con el artículo 7° de la precitada Ley, las sanciones serán impuestas por el Ente de Control, de acuerdo con el beneficio económico obtenido o pretendido por el infractor con la conducta, la mayor o menor capacidad patrimonial del infractor, la reiteración de conductas; la resistencia, negativa u obstrucción a la acción investigadora o de supervisión y la conducta, entre otros.

Legislación Penal: El Soborno Transnacional está tipificado como delito en el Código Penal Colombiano, en su artículo 433, generando pena privativa de la libertad, inhabilidades y sanciones económicas.

Los representantes de la Compañía, Directivos, Asociados, Colaboradores y en especial el Oficial de Cumplimiento, declaran conocer las disposiciones y sanciones administrativas y penales por incumplimiento a las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Sociedades, en materia de Transparencia y Ética Empresarial, de acuerdo con las conductas previstas en el Art. 2º de la Ley 1778 de 2016.

 

7.        LINEAMIENTOS GENERALES DEL PTEE.

 

A continuación, se relacionan los lineamientos generales de obligatorio cumplimiento, para el funcionamiento adecuado del programa implementado, con el fin de orientar la actuación de las empresas, sus colaboradores, socios y demás grupos de interés, por ello:

 

1. Promover una cultura institucional contra la corrupción y el soborno transnacional.

 

1. Todos los colaboradores deben actuar con integridad en todas las actividades y operaciones que realicen.

 

1. La responsabilidad que tiene la compañía con la sociedad obliga a que todos sus colaboradores se desempeñen con especial cuidado en sus tareas de informar, entretener, orientar y contribuir a la educación, a la cultura y a la ciencia, para consolidar la compañía, institucional y empresarialmente.

 

1. En el marco de estos compromisos, la compañía generamos beneficios para accionistas, empleados, aliados, clientes, proveedores y comunidad, procurando que nuestras actuaciones se rijan por principios éticos y con respeto por la legislación.

 

 

8.        BENEFICIOS EN LAS RELACIONES CON TERCEROS.

 

8.1       Interacciones Con Servidores Públicos.

 

Está prohibido en INVERSIONES INNOVAR DE COLOMBIA S.A.  entregar dádivas, hacer agasajos, entregar regalos, hacer favores u otorgar cualquier otra clase de beneficios a servidores públicos para acelerar o facilitar cualquier tipo de trámite. Sólo se permite el pago de tarifas oficiales acompañadas del recibo correspondiente. Están prohibidos los pagos de facilitación. Lo anterior, significa que está expresamente prohibido en políticas ofrecer o recibir pagos, prebendas, dádivas, sobornos u otros bienes o servicios de terceros (incluyendo servidores públicos, nacionales o internacionales) directa o indirectamente, con el objetivo de influenciar o intervenir directa o indirectamente en las decisiones relacionadas con las actividades de la compañía. Quien reciba alguno de los obsequios o dádivas anteriormente mencionados o conozca que algún otro colaborador, administrador o contratista los haya recibido, deberá notificar inmediatamente esta circunstancia a través de la línea ética (cumplimiento@inversionesinnovar.com).

 

9.        PRINCIPIOS QUE INTEGRAN EL PROGRAMA.

 

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial, se establece bajo la declaración de seis (6) principios fundamentales:

Buena Fe: Este principio busca que las actuaciones se realicen con buena fe, con diligencia y cuidado, velando permanentemente por el respeto de las personas y el cumplimiento de la ley, y dando prioridad en sus decisiones a los principios y valores de la Compañía por encima del interés particular.

Honestidad: En la medida en que todos los trabajadores sean conscientes de sus responsabilidades y de sus obligaciones laborales, morales y legales, podrá darse cumplimiento a los deberes existentes con la Compañía, la empresa, la comunidad y el país. Lo anterior, requerirá que las actividades comerciales y empresariales desarrolladas por la Compañía se rijan por estándares de honestidad, transparencia y legitimidad.

Lealtad: Todos los empleados, asociados, contratistas e individuos vinculados a los anteriores, así como cualquier persona que tenga conocimiento de una conducta que constituya soborno transnacional o de otras prácticas corruptas relacionadas con la Compañía, deberá reportarlo en forma inmediata sobre tales infracciones al Oficial de Cumplimiento de la Compañía. Para tal efecto se reservará bajo confidencialidad los datos de la persona que haya dado aviso sobre tales conductas, y se seguirán los canales establecidos en el presente Programa.

Legalidad: Todas las personas vinculadas a la Compañía están comprometidas en velar por el cumplimiento no solamente de la letra sino del espíritu de la Constitución y de las leyes colombianas, igualmente de las disposiciones y reglamentaciones que expidan las autoridades, las normas y políticas fijadas por la Compañía.

Interés General y Corporativo: Todas las acciones siempre deben estar regidas por el interés general y la gestión a todo nivel debe estar desprovista de cualquier interés económico personal. Las conductas transparentes están exentas de pagos o reconocimientos para obtener o retener negocios o conseguir una ventaja de negocios.

Veracidad: Decimos y aceptamos la verdad por encima de cualquier consideración. La información que expedimos al público en general es veraz.

De acuerdo con lo anterior, toda persona vinculada a la Compañía por cualquier medio es corresponsable en la adecuada y correcta aplicación del programa de transparencia y ética empresarial y de manera especial cuenta con todo el respaldo de la Alta Dirección para obrar en consonancia con los principios declarados en el presente documento.

 

10.     ROLES Y RESPONSABILIDADES.

 

Dentro de la estructura del PTEE, a la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS le corresponden las siguientes funciones:

10.1    Asamblea de accionistas o quien haga sus veces.

 

1. Expedir y definir la Política de Cumplimiento.
2. Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento conforme a la Política de Cumplimiento, sin perjuicio de lo establecido en este Capítulo.
3. Designar al Oficial de Cumplimiento.
4. Aprobar el documento que contemple el PTEE.
5. Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos C/ST, de forma tal que la Entidad Obligada pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
6. Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
7. Ordenar las acciones pertinentes contra los Asociados, que tengan funciones de dirección y administración en la Entidad Obligada, los Empleados, y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.
8. Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los Empleados, Asociados, Contratistas (conforme a los Factores de Riesgo y Matriz de Riesgo) y demás partes interesadas identificadas.

 

10.2    Representante Legal.

 

1. Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
2. Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS o el máximo órgano social.
3. Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.
4. En los casos en que no exista una ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, el representante legal propondrá la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte del máximo órgano social.
5. Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente Capítulo, cuando lo requiera esta Superintendencia.
6. Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya.

 

10.3    Oficial De Cumplimiento.

 

1. Presentar con el representante legal, para aprobación de la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
2. Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS o, en su defecto, al máximo órgano social. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento y de la administración de la Entidad Obligada, en general, en el cumplimiento del PTEE.
3. Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS o el máximo órgano social.
4. Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE. c. Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de la Entidad Obligada, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C/ST y conforme a la Política de Cumplimiento;
5. Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/ST, conforme a la Política de Cumplimiento para prevenir el Riesgo C/ST y la Matriz de Riesgos;
6. Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupción;
7. Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que la Entidad Obligada haya establecido y, respecto a empleados, la política de prevención de acoso laboral conforme a la ley;
8. Establecer procedimientos internos de investigación en la Entidad Obligada para detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupción;
9. Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación;
10. Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a la Entidad Obligada;
11. Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo C/ST;
12. Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo C/ST que formarán parte del PTEE; y
13. Realizar la evaluación del cumplimiento del PTEE y del Riesgo C/ST al que se encuentra expuesta la Entidad Obligada.

 

10.4    Revisoría Fiscal.

 

Los revisores fiscales tendrán la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, los actos de corrupción, así como la presunta realización de un delito contra la administración pública, un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para los efectos de este artículo, no será aplicable el régimen de secreto profesional que ampara a los revisores fiscales

 

10.5    Líderes Del Proceso.

 

Todos los trabajadores de la Compañía deben velar por una gestión transparente en sus respectivas áreas y en la Compañía en general.

Cualquier trabajador que tenga conocimiento sobre cualquiera de las modalidades de corrupción y soborno estipuladas en el presente documento, deberá reportarlo inmediatamente por los medios establecidos en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, al Oficial de Cumplimiento, al jefe directo o, si no es pertinente a través del correo electrónico.

 

11.     POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO.

A continuación, se establecen los lineamientos, orientaciones y aspectos que fundamentan el Programa de Transparencia y Ética Empresarial INVERSIONES INNOVAR DE COLOMBIA S.A. Estas políticas hacen parte integral del proceso de gestión del riego de C/ST.

 

11.1    Política Anticorrupción y Antisoborno.

 

La política de INVERSIONES INNOVAR DE COLOMBIA S.A., es proteger a la empresa para que no sea utilizada para actividad conexa o delitos de corrupción y soborno o mal prácticas anticompetitivas.

Nos abstendremos de vincular contrapartes o socios estratégicos con procesos que los relacionen en actividades delictivas o asociadas a C/ST, y que puedan afectar la empresa en su reputación o en posible riesgo de contagio. Se buscará terminar relaciones comerciales o de cualquier otro tipo; así mismo, nos abstendremos de relacionarnos comercial o contractualmente con las personas naturales o jurídicas que figuren en listas restrictivas o noticias relacionadas con mecanismos de corrupción o se determinen posibles operaciones sospechosas. 

Para dar cumplimiento a la política se deben seguir los siguientes lineamientos que propenden a impulsar a nivel institucional la cultura en materia de C/ST, por ello, es deber de los representantes legales, directivos, administradores y empleados de la compañía, asegurar el cumplimiento de los mecanismos y demás disposiciones relacionadas con el presente Manual.

Todos los empleados y directivos, principalmente aquellos que actúan en nombre, representación o delegación de la compañía, deberán conocer y aplicar a cabalidad los procedimientos establecidos en este programa.

Todos los trabajadores y directivos de la compañía deben informar de forma inmediata al Oficial de Cumplimiento, los hechos que consideren vulneradoras de una correcta administración de Riesgo de C/ST.

 

11.2    Política De Donaciones.

 

Las donaciones que vaya a realizar la COMPAÑÍA deberán ser previamente autorizadas por el Representante Legal o Asamblea de Accionistas, haciendo un análisis de la contraparte y garantizando su conocimiento. Para realizar donaciones se deberán seguir los siguientes parámetros:

 

• Las donaciones que se vayan a realizar o a recibir deben ser informadas a la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, el Representante Legal y el Oficial de Cumplimiento para proceder con los controles, conocimiento y validación de la contraparte y/o los recursos.
• Una vez realizada la donación, se debe solicitar el certificado de donación emitido por la entidad sin ánimo de lucro beneficiaria.
• No se realizarán donaciones para obtener beneficios para la empresa o cualquiera de sus funcionarios, ni tampoco se realizarán donaciones en efectivo.
• Las donaciones quedarán debidamente registradas en los libros contables respectivos.
• Las donaciones deberán realizarse dando cumplimiento a la normatividad vigente en la materia.

 

Todas las donaciones se realizan previa verificación por parte del Oficial de Cumplimiento, aplicando el procedimiento de vinculación de contrapartes y procedimiento de debida diligencia para el conocimiento de la entidad respectiva, revisando que se cumpla con la presente política y con los aspectos tributarios, los cuales serán validados conjuntamente por el área de contabilidad.

 

11.3    Política De Regalos, Hospitalidad Y Entretenimiento002E

 

Gratificaciones y Beneficios Permitidos: Los actos de gratificación comercial son permitidos únicamente para los representantes legales, administradores, directores, socios y colaboradores de la Compañía; aquellos actos de cortesía comercial, tales como los detalles de agradecimiento, bonificaciones u otros, los cuales, en todo caso, no podrán exceder de 10 UVT, por persona o entidad con la que se realice tal gratificación. Dichas gratificaciones y beneficios deberán contar con la aprobación previa del directivo que lidere el área correspondiente, dando aviso al área contable y al Oficial de Cumplimiento.

Gratificaciones y Beneficios NO Permitidos: Todos los representantes legales, colaboradores, asociados, miembros de ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, directores, y en general cualquier representante de la Compañía, tienen prohibido:

Comisiones o propinas: No es permisible ninguna práctica que potencialmente pueda ser considerada como corrupta, es decir, que pretenda otorgar comisiones o propinas en contravención a los requisitos establecidos en el numeral precedente.

Dar o prometer (o recibir/aceptar), directa o indirectamente, dinero, regalos o beneficios: Sean estos de cualquier tipo, de manera personal o a terceros, (administración pública, asociaciones, otras organizaciones de tipo similar, clientes, proveedores, y terceros privados), con el propósito de obtener una ventaja indebida, de índole personal o para la Compañía, buscando influenciar al receptor.

Conductas ilegales o reprochables: Todos los colaboradores, representantes, miembros de junta, directivos o asociados, evitarán acometer cualquier conducta reprochable o que incluyan prácticas corruptas, para lograr objetivos económicos o beneficios para la Compañía.

Está prohibido dar/prometer, recibir/aceptar, directa o indirectamente, cualquier clase de compensación: Esto es, cualquier tipo de regalos, ventajas económicas o cualquier otro beneficio de o para una parte pública o privada y/o entidad representada directa o indirectamente por esa parte (incluyendo a través de familiares). Por lo tanto, no se podrá recibir, pagos en dinero, regalos, propinas, bienes a cambio de obtener, hacer, dejar de hacer algo, en beneficio del tercero, para lograr un acuerdo, pago, crédito, ingreso, ocultamiento o suministro de información o compra- venta de bienes, en un negocio o transacción que beneficie a un cliente o proveedor y se relacione con la Compañía.

En general se prohíbe recibir: Regalos, presentes, donativos, contribuciones, entretenimiento, dinero en efectivo o cosas materiales de valor, comisiones, propinas, a cambio de obtener un beneficio propio en procesos licitatorios, en relación con negocios para la Compañía y o que tengan un conflicto de interés.

 

12.     PRÁCTICAS CONSIDERADAS CORRUPTAS EN EL DESARROLLO DE LOS NEGOCIOS NACIONALES E INTERNACIONALES.

 

Los empleados, directivos o representantes que viajan a nivel nacional o al exterior, por razones de negocios a nombre de la INVERSIONES INNOVAR DE COLOMBIA S.A.  o en su representación, no podrán:

• Ofrecer, dar, prometer, autorizar, dinero o cualquier bien-material (dinero en efectivo, regalos, préstamos, comidas, viajes, alojamiento) a ningún servidor público, o persona natural o persona jurídica, con el fin de obtener, retener, o direccionar negocios a cualquier persona, para obtener una ventaja.
• Se prohíbe el otorgamiento de regalos, viajes, atenciones, tarjetas de regalos (bonos), así no sean de valor material, si es considerado un acto corrupto, para obtener una ventaja inapropiada u obtener un favor, concepto favorable hacia la Compañía o su representante con dinero propio de la persona.
• No podrán realizarse pagos, otorgarse regalos, beneficios o comisiones no autorizadas a través de intermediarios; tales gratificaciones y beneficios deberán contar con la aprobación previa del directivo que lidere el área correspondiente, dando aviso al área contable y al Oficial de Cumplimiento.
• Se prohíbe el ocultamiento de bonificaciones, regalos o comisiones no autorizadas a través del registro de otros gastos.
• No pueden dar regalos, viajes, atenciones, tarjetas de regalos (bonos), así no sean de valor material, si es considerado un acto corrupto, para obtener una ventaja inapropiada u obtener un favor, concepto favorable hacia la Compañía o su representante, con gastos a cargo de la Compañía.
• No deben realizarse aportes, contribuciones a campañas políticas, a nombre de la Compañía directa o indirectamente, mediante pagos, publicidad, o a cualquier entidad relacionada con un cargo político, sin previa autorización por parte de la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.
• No se autorizan anticipos para gastos de empleados públicos, con cargo a la Compañía.
• Si se trata de un exservidor público, contratado con la Compañía, en ningún caso, no podrá hacer uso de la información confidencial de la Compañía o del ente gubernamental o tráfico de influencias en razón al cargo que desempeñó.

 

13.     CONFLICTO DE INTERESES.

 

Todos los representantes legales, miembros de Asamblea de Accionistas, Comité Directivo y empleados se asegurarán de que todas las decisiones tomadas en el curso de su actividad estén dentro del interés de la Compañía. Los conflictos de interés deberán ser reportados al Oficial de Cumplimiento con el fin de adoptar la conducta necesaria para retener la independencia de juicio y la alternativa.

La existencia de este tipo de situaciones no implica que se descarte que la Compañía pueda relacionarse en términos comerciales, profesionales o en cualquier otro carácter, con algún tercero. Por el contrario, lo que se busca es que los colaboradores procedan a la revisión de la información a fin de evaluar y asegurar que no existan eventos que puedan ser causa de un perjuicio para la Compañía.

 

14.     FUNCIONARIOS PÚBLICOS O GRUPOS DE INTERÉS.

 

La Compañía se relaciona de manera transparente con todos funcionarios públicos, con el fin de presentar de manera efectiva sus posiciones sobre asuntos y tópicos de interés. De esta forma, la Compañía deberá sostener relaciones transparentes con funcionarios públicos, entidades públicas, PEP´S, asociaciones comerciales, sindicatos, organizaciones ambientales y asociaciones similares, con el objeto de desarrollar sus actividades, establecer formas de cooperación que sean de mutuo beneficio, y presentar sus posiciones.

En caso de identificar una señal de alerta o recibir solicitudes para dar prometer u ofrecer cualquier beneficio en dinero o en especie, este deberá notificar de inmediato al canal establecido en esta política

 

15.     CANALES DE COMUNICACIÓN.

 

15.1    LÍNEA DE TRANSPARENCIA E INTEGRIDAD.

 

En su enfoque preventivo, la Compañía dispone del siguiente correo electrónico: al cual todos los colaboradores sin importar su cargo y demás grupos de interés pueden comunicar dudas o necesidades de asesoría en relación con el cumplimiento del programa de transparencia y ética empresarial, así como también para reportar conductas que se encuentren en cualquiera de las modalidades de soborno, corrupción, fraude y cualquier actuación indebida que pueda afectar la reputación y las operaciones de la Compañía. La consulta es recibida por detalle, garantizando la confidencialidad de la información y de la persona protegiéndola, contra cualquier tipo de represalia.

 

LÍNEA ÉTICA: cumplimiento@inversionesinnovar.com

 

No se tolerarán falsas denuncias o de mala fe, la cual se considerarán como una violación al presente código, y se tomarán las medidas respectivas sancionatorias.

 

16.     DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN.

 

La divulgación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial se debe realizar mediante la publicación a través de carteleras digitales, físicas correos electrónicos, garantizando su acceso y conocimiento a todos los grupos de interés. Adicionalmente el Oficial de Cumplimiento realizará periódicamente capacitaciones a todos los empleados de la Compañía en esta materia de C/ST.

 

17.     CANALES EXTERNOS.

 

17.1    REPORTE DE DENUNCIAS DE SOBORNO TRANSNACIONAL A LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES Y DE ACTOS DE CORRUPCIÓN A LA SECRETARÍA DE TRANSPARENCIA.

 

Las Entidades Obligadas establecidas en el numeral 4.1 del presente Capítulo deberán incluir dentro de su PTEE la promoción del Canal de Denuncias por Soborno Transnacional dispuesto en el siguiente enlace:

https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-de-Denuncias-Soborno-Internacional.aspx

Igualmente, las Entidades Obligadas establecidas en los numerales 4.2 y 4.3 del presente Capítulo deberán incluir dentro de su PTEE la promoción del Canal de Denuncias por actos de Corrupción dispuesto en el siguiente enlace:

http://www.secretariatransparencia.gov.co/observatorio-anticorrupcion/portal-anticorrupcion